|
|
|
«УТВЕРЖДЕНО» Общего собрания акционеров от «30» июня 2016 года |
УСТАВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «O’ZTEMIRYO’LYO’LOVCHI»
(новая редакция)
ТАШКЕНТ - 2016 ГОД
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ, АДРЕС ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЫ И ПРАВОВОЙ СТАТУС
1.1.Наименование Общества:
на узбекском языке – «O’ztemiryo’lyo’lovchi» aksiyadorlik jamiyati (сокращенное наименование – «O’ztemiryo’lyo’lovchi»;
на русском языке – Акционерное общество «O’ztemiryo’lyo’lovchi» (сокращенное наименование - АО «O’ztemiryo’lyo’lovchi»);
на английском языке - Joint stock company “O’ztemiryo’lyo’lovchi” (сокращенное наименование - JSC “O’ztemiryo’lyo’lovchi”).
1.2.Акционерное общество «O’ztemiryo’lyo’lovchi», именуемое ниже «Общество», создано в соответствии с Постановлением Президента Республики Узбекистан от 3 марта 2001 года № 108 и № 119, Согласно приказу Госкомимущества Республики Узбекистан № 198 к-ПО от 9 июля
2002 года реорганизовано на базе унитарного предприятия
«O’ztemiryo’lyo’lovchi».
1.3. Устав в новой редакции утвержден на основании Закона Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и и внесении изменений и дополнений в Закона 06.05.2014 г. № ЗРУ-370 и Общего собрания акционеров АО «O’ZTEMIRYO’LYO’LOVCHI» от «30» июня 2016 года.
1.4.Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и настоящим Уставом.
1.5. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, в том числе имущество, переданное ему в уставный фонд (уставный капитал), учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.6. Общество может открывать филиалы, отделения и представительства, действующие в соответствии с утвержденными им правилами.
1.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества, предприятия с правом юридического лица. Отношения между Обществом и его дочерними и зависимыми обществами, предприятиями регулируются действующим законодательством и настоящим Уставом.
1.8. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на государственном языке и указание места его нахождения. В печати может быть одновременно указано фирменное наименование на любом другом языке.
1.9. Почта, место нахождения и электронный адрес общества: Почтовый индекс Республики Узбекистан 100015, г. Ташкент, Мирабадский район, ул.Туркистон, дом 7, Адрес электронной почты: uzjeldorpass@mail.ru, официальный сайт: www.uzrailpass.uz.
II. ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основная цель общества - получение прибыли.
2.2. Виды деятельности общества следующие:
полное удовлетворение потребностей граждан Республики Узбекистан и иностранных граждан в перевозках грузов, багажа и ручной клади, расширение спектра и повышение качества услуг, оказываемых на железнодорожных вокзалах и в пассажирских поездах, повышение эффективности работы предприятия в рыночная экономика;
обеспечение контроля качества перевозки пассажиров и грузов в межгосударственного, внутриреспубликанских и пригородных пассажирских поездах, а также обслуживания пассажиров на железнодорожных станциях;
добавление и отключение специальных и иных служебных вагонов в поездах, а также открытие дополнительных пассажирских касс в зависимости от потока пассажиров;
утверждение показателей экономической эффективности структурных подразделений (филиалов) Общества, разработка мероприятий по повышению качества и эффективности пассажирских перевозок;
организовать продажу билетов на станциях и стоянках для реализации этих целей;
Разработка годовых планов развития экономики предприятия за счет приобретения основных средств, капитального строительства и ремонта (реконструкции) его объектов за счет Общества и иных средств;
оказание услуг на пассажирских станциях, поездах и вокзалах;
обеспечение комплексной подготовки и оснащения пассажирских вагонов;
проведение организационно-технических мероприятий по соблюдению установленных для акционерного общества “O`zbekiston temir yo`llari” нормативов в части подвижного состава, технических средств и оборудования, безопасности движения поездов, охраны труда и других мероприятий;
соблюдение нормативных актов, действующих в Узбекистане, а также нормативных актов, технологических процессов и других руководств, действующих в других странах;
реализация договоров о пассажирских перевозках и услугах акционерного общества “O`zbekiston temir yo`llari” при заключении договоров с администрациями железных дорог стран СНГ - Латвии, Литвы и Эстонии, а также с администрациями железных дорог третьих стран по договорам Совета по железным дорогам;
разработка и внедрение новых технологий и проектов, принятых в ведущих странах мира, для улучшения предоставления культурных услуг пассажирам и их перевозки;
планирование, организация и сопровождение туристской деятельности на территории Республики Узбекистан и за рубежом. Проведение работы по согласованию с соответствующими министерствами и ведомствами, фирмами, совместными и малыми предприятиями по организации обслуживания туристов и иностранных граждан в Республике Узбекистан;
организация и развитие транспортной инфраструктуры, в том числе комплексной системы обслуживания пассажиров;
оказание брокерских услуг, в том числе по перевозке грузов, багажа, перевозимых юридическими и физическими лицами при декларировании и таможенном оформлении;
организация таможенных складов для грузов, багажа и хранения багажа, а также оказание транспортных услуг юридическими и физическими лицами;
реконструкция, капитальный и текущий ремонт общественных зданий и сооружений;
производство, реализация и экспорт товаров народного потребления;
организация обслуживания общественного транспорта, производства и рекламы, общественного питания и торговли в поездах и на вокзалах на территории Республики Узбекистан и за рубежом;
осуществление услуг, не противоречащих законодательству Республики Узбекистан;
Общество может заниматься любым видом деятельности, не запрещенным законом и не указанным в учредительных документах, в порядке, установленном законодательством. Все виды деятельности осуществляются после получения лицензии в установленном законодательством порядке для ведения обязательного специального разрешения (лицензии).
III. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА (УСТАВНОГО КАПИТАЛА) ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК ЕГО УВЕЛИЧЕНИЯ И УМЕНЬШЕНИЯ
3.1.Уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и выражается в национальной валюте Республики Узбекистан. Номинальная стоимость всех выпускаемых обществом акций должна быть одинаковой.
3.2.Уставный фонд (уставный капитал) общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.3. Уставный фонд Общества составляет 51 263 978 000 (пятьдесят один миллиард двести шестьдесят три миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч) сум.
Увеличение уставного фонда
3.4.Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций.
3.5.Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
3.6.Решения об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету дано право принятия таких решений.
Уменьшение уставного капитала
3.7.Уставный фонд (уставный капитал) общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций обществом с последующим их аннулированием.
3.8.Общество не вправе уменьшать уставный капитал (уставный капитал), если в результате его размер окажется меньше установленного законом минимального размера, определяемого на дату государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
IV. КОЛИЧЕСТВО, НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ, ВИДЫ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
4.1. Общая стоимость Общества составляет 51 263 978 000 (пятьдесят один миллиард двести шестьдесят три миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч) сум, номинальная стоимость каждой из которых составляет 500 (пятьсот) сум 102 527 956 (сто два миллиона пятьсот двадцать семь тысяч девятьсот пятьдесят шесть) штуки обыкновенных акций, выпущенных обществом.
4.2.Порядок выпуска, регистрации, размещения и учета ценных бумаг Общества устанавливается в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
4.3. Общества вправе выпускать акции, облигации и другие ценные бумаги, не запрещенные действующим законодательством Республики Узбекистан.
4.4.Акционеры могут оплатить акции первого выпуска только денежными средствами, а акции последующего выпуска следующими способами:
в денежной форме (в сумах или иностранной валюте);
в виде различного имущества;
в виде ценных бумаг.
4.5.Акционеры Общества имеют преимущественное право на приобретение новых акций чиян. Если вновь выпущенные акции не будут реализованы среди акционеров и среди работников Общества, оставшиеся акции будут размещены путем свободной торговли на фондовых биржах.
4.6.Регистратор ведет реестр акционеров, указывая в реестре количество, номинальную стоимость и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
4.7.Участие акционера в общем собрании акционеров, получение им дивидендов и осуществление иных прав, предусмотренных законодательством, при проведении обществом корпоративных действий производятся на основании реестра акционеров общества.
4.8. Лицо, которое стало владельцем 50 и более процентов акций общества, в течение тридцати дней обязано объявить предложение владельцам остальных акций продать ему акции по рыночной стоимости, если до этого лицо не владело акциями или владело менее 50 процентами акций данного общества. В случае получения в течение тридцати дней со дня объявления письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему акций, владелец 50 и более процентов акций общества обязан купить данные акции.
V.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Обыкновенная акция общества дает равные права акционеру, то есть ее владельцу.
5.2. Акционеры — владельцы простых акций могут в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в его компетенцию, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества в соответствии с принадлежащей им долей.
5.3.Акционеры имеют следующие права:
включение их в реестр акционеров соответствующего общества;
получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;
получение части прибыли общества в виде дивидендов;
получение части имущества в случае ликвидации общества в соответствии с принадлежащей им долей;
участие в управлении обществом посредством голосования на общих собраниях акционеров;
получение в установленном порядке полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;
свободное распоряжение полученным дивидендом;
защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;
требование возмещения причиненных им убытков в установленном порядке;
объединение в ассоциации и другие негосударственные некоммерческие организации с целью представления и защиты своих интересов;
страхование рисков, связанных с возможными убытками, в том числе упущенной выгоды при приобретении ценных бумаг.
5.4. Установление ограничения на отчуждение акций не лишает права акционера — владельца этих акций участвовать в управлении обществом и получать дивиденды по ним в порядке, установленном настоящим Законом.
5.5.Акционеры обязаны:
оплата акций в порядке, размере и способах, предусмотренных настоящим уставом;
участвовать в управлении Обществе в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим Законом Республики Узбекистан от 26 апреля 1996 года № 223-I «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
VII.ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ РЕЗЕРВОВ И ДРУГИХ ФОНДОВ
6.1.В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее пятнадцати процентов от его уставного фонда (уставного капитала).
6.2. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
6.3. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, погашения корпоративных облигаций общества, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
6.4.Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
6.5.Уставом общества может быть предусмотрено создание иных фондов.
6.6.Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разница между активами общества и общей суммой его обязательств.
VII. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ
7.1.Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров.
7.2.Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу акций дивиденды.
7.3.По решению общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа либо ценными бумагами общества.
7.4.Дивиденд распределяется между акционерами пропорционально числу и типу принадлежащих им акций.
7.5.Общество вправе по результатам по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.
7.6. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты по акциям каждого типа принимается общим собранием акционеров на основании рекомендации наблюдательного совета общества, данных финансовой отчетности в случае наличия аудиторского заключения о ее достоверности.
7.7.Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества, остающейся в распоряжении общества, и (или) нераспределенной прибыли прошлых лет.
7.8.Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.
7.9.Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником или наследником в течение трех лет, по решению общего собрания акционеров остается в распоряжении общества.
7.10.На получение дивиденда по акциям имеют право лица, зафиксированные в реестре акционеров общества, сформированном для проведения общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате акционерам дивидендов.
7.11.Ограничения на выплату дивидендов Общества:
если на момент выплаты дивидендов имеются признаки банкротства или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда (уставного капитала) и резервного фонда.
7.12.По прекращении указанных в настоящей статье обстоятельств общество обязано выплатить акционерам начисленные дивиденды.
7.13.Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.
7.14.Общество публикует данные о размере выплачиваемых дивидендов на официальных веб-сайтах уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг и общества в сроки, установленные законодательством.
7.15.Налогообложение дивидендов осуществляется в соответствии с налоговым законодательством и по нему могут быть установлены льготы.
VIII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИИ.
8.1. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, исполнительный орган.
8.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
8.3. Общее собрание акционеров ведет председатель наблюдательного совета общества, а в случае его отсутствия по уважительным причинам — один из членов наблюдательного совета общества.
8.4. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также рассматриваются годовой отчет общества отчеты исполнительного органа и наблюдательного совета общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества.
8.5. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.
8.6. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются наблюдательным советом общества.
8.7. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
реорганизация общества;
ликвидация общества, назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава наблюдательного совета и комитета миноритарных акционеров общества, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий;
приобретение собственных акций;
утверждение организационной структуры общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение положения о ревизионной комиссии (ревизоре);
утверждение годового отчета и годового бизнес-плана общества, а также стратегии развития общества на среднесрочный и долгосрочный период с определением ее конкретных сроков исходя из основных направлений и цели деятельности общества;
распределение прибыли и убытков общества;
заслушивание отчетов наблюдательного совета и заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, входящим в их компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;
утверждение регламента общего собрания акционеров;
дробление и консолидация акций;
решение иных вопросов в соответствии с законодательством.
8.8. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают, акционеры — владельцы простых акций общества.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества (простым большинством), принимающих участие в собрании, если иное не установлено настоящим Законом.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, но не позднее тридцати дней с даты принятия этих решений.
8.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется на официальном веб-сайте общества, в средствах массовой информации, а также направляется акционерам по электронной почте не позднее чем за семь дней, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания акционеров.
8.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций общества, в срок не позднее тридцати дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
8.11.При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 настоящего Закона, лица, созывающие общее собрание, определяют:
дату, время и место проведения общего собрания;
повестку дня общего собрания;
дату формирования реестра акционеров общества для проведения общего собрания;
порядок сообщения акционерам и представителю государства о проведении общего собрания;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам и представителю государства при подготовке к проведению общего собрания;
форму и текст бюллетеня для голосования.
8.12. Дата проведения общего собрания акционеров не может быть установлена менее чем за десять и более чем за тридцать дней со дня принятия решения о его проведении.
8.13. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, письменного требования ревизионной комиссии (ревизора), а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества на дату предъявления письменного требования.
8.14. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пяти процентов голосующих акций общества, осуществляется наблюдательным советом общества не позднее тридцати дней со дня представления письменного требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
8.15. Для подсчета голосов, регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров, а также выдачи бюллетеней для голосования наблюдательным советом общества создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
8.16.В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены наблюдательного совета общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, директор общества, члены правления общества, доверительный управляющий, а также лица, выдвигаемые на эти должности.
Счетная комиссия определяет наличие кворума общего собрания акционеров
8.17. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем.
8.18.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
8.19.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
8.20.Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем сорока процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
8.21.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов наблюдательного совета общества.
8.22. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.
8.23.При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
8.24.По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, включающий в том числе сведения о наличии кворума общего собрания акционеров, подписываемый членами счетной комиссии.После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в ведомственный архив общества на хранение.
8.25.Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее десяти дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.
IX. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИИ.
9.1.Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества.
9.2. По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
9.3.К компетенции наблюдательного совета общества относится:
определение приоритетных направлений деятельности общества с регулярным заслушиванием отчета исполнительного органа общества о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;
созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;
подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;
организация установления рыночной стоимости имущества;
назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности, если введение данной должности предусмотрено уставом общества;
создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;
принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации, предельном размере оплаты ее услуг и заключении (расторжении) с ней договора;
дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;
дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;
заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.
решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;
определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;
образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;
установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;
утверждение годового бизнес-плана общества.
9.4.К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
9.5.Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.
9.6. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, сроком на один год.
9.7.Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.
9.8. Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.
9.9. Лица, работающие по трудовому договору (контракту) в его дочерних и зависимых хозяйственных обществах, и члены органов управления данных обществ не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.
9.10. Количественный состав наблюдательного совета общества состоит из 9 (девять) человек.
9.11. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
9.12.Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.
9.13. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
9.14.Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), исполнительного органа общества
9.15.Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.
9.16. Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.
9.17.Наблюдательный совет действует на основании законодательство, Устава и утвержденного общего собрания акционеров Положения «О наблюдательном совете»
X. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
10.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется Генеральном директором общества.
10.2. Прием на работу, увольнение, определение размера заработной платы и премий, выплата доплат, применение мер дисциплинарного взыскания и их отмена осуществляются в соответствии с решениями Наблюдательного совета Общества.
10.3. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета.
10.4.Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Наблюдательного совета Общества.
10.5. Генеральный директор без доверенности действовать от имени общества, представлять интересы общества в государственных учреждениях, во всех организациях и предприятиях независимо от форм собственности, принимать сотрудников на работу, заключать и расторгать с ними трудовые договора, применять к ним дисциплинарные взыскания, обеспечивать соблюдение трудовой и исполнительской дисциплины, назначать и освобождать от должности руководителей филиалов и представительств Общества.
10.6. Права и обязанности Генерального директора общества определяются соответственно настоящим Законом и иными актами законодательства, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления или прекращения. Договор от имени общества подписывается председателем наблюдательного совета или лицом, уполномоченным наблюдательным советом общества. В заключаемом договоре с директором общества, председателем правления общества, доверительным управляющим должны быть предусмотрены их обязательства по повышению эффективности деятельности общества и периодичность их отчетов перед общим собранием акционеров и наблюдательным советом общества о ходе выполнения годового бизнес-плана общества.
10.7. Размеры вознаграждений Генерального директора находятся в прямой зависимости от эффективности деятельности общества и должны быть определены договором.
XI. КОМИТЕТ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
11.1.В целях защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров в обществе может создаваться из их числа комитет миноритарных акционеров.
11.2.Предложения по кандидатурам в состав комитета миноритарных акционеров вносятся в общество в порядке и сроки, предусмотренные для внесения предложений по кандидатурам в наблюдательный совет общества.
11.3.В избрании членов комитета миноритарных акционеров участвуют акционеры, присутствующие на общем собрании акционеров, которые не выдвигали кандидатов в наблюдательный совет общества либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.
11.4.В состав комитета миноритарных акционеров не могут входить директор, члены правления общества, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизором) общества.
11.5.К компетенции комитета миноритарных акционеров относятся:
участие в подготовке предложений по вопросам, связанным с заключением крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, вносимым на рассмотрение общего собрания акционеров или наблюдательного совета общества;
рассмотрение обращений миноритарных акционеров, связанных с защитой их прав и законных интересов;
внесение обращений в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг о защите прав и законных интересов миноритарных акционеров;
рассмотрение иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.
11.6.Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Заседания комитета миноритарных акционеров правомочны, если на них присутствуют не менее трех четвертей избранных лиц от его количественного состава.
11.7.Количество членов комитета миноритарных акционеров определяется уставом общества.
11.8.Комитет миноритарных акционеров ежегодно отчитывается на общем собрании акционеров о принятых решениях.
11.9.Председатель комитета миноритарных акционеров избирается членами комитета миноритарных акционеров из его состава большинством голосов.
11.10.Председатель комитета миноритарных акционеров имеет право доступа к документам общества по всем вопросам, отнесенным к компетенции комитета миноритарных акционеров.
11.11.Порядок деятельности комитета миноритарных акционеров утверждается уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.
11.12.Комитет миноритарных акционеров не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.
11.13.Вмешательство в деятельность комитета миноритарных акционеров со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа общества не допускается.
XII. СОВЕРШЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК ОБЩЕСТВОМ
12.1.Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом имущества, если балансовая стоимость отчуждаемого имущества или стоимость приобретаемого имущества составляет более пятнадцати процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления текущей хозяйственной деятельности, и сделок, связанных с размещением акций и иных ценных бумаг.
12.2. Под рыночной стоимостью имущества, являющегося предметом крупной сделки общества, понимается наиболее вероятная цена, по которой данное имущество может быть отчуждено на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки, не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность для одной из сторон вступить в данную сделку.
12.3.Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета.
12.4.Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет свыше пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров.
12.5.Крупная сделка совершается исполнительным органом общества после принятия общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества решения по ней. При этом решение о заключении крупной сделки принимается в обязательном порядке с изучением независимой внешней аудиторской организацией ее условий с учетом рыночной стоимости имущества, определенной оценочной организацией в соответствии с законодательством.
XIII. СОВЕРШЕНИЕ СДЕЛОК С АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ОБЩЕСТВА
13.1.Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются лица, являющиеся аффилированными данному обществу.
13.2.Аффилированными лицами общества признаются:
1) юридическое лицо, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;
2) физическое лицо совместно с близкими родственниками, которое владеет двадцатью и более процентами акций этого общества;
3) член наблюдательного совета, лицо, осуществляющее полномочия директора либо члена правления этого общества;
4) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет это общество;
5) юридическое лицо, являющееся дочерним хозяйственным обществом этого общества или дочерним хозяйственным обществом того же общества, дочерним хозяйственным обществом которого является это общество;
6) юридическое лицо, двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) которого владеет то же лицо, что и лицо, которое владеет двадцатью и более процентами в уставном фонде (уставном капитале) этого общества;
7) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляют те же лица и их близкие родственники, что и лица и их близкие родственники, составляющие не менее одной трети наблюдательного совета этого общества;
8) юридическое лицо, функции руководителя исполнительного органа в котором осуществляет то же лицо или его близкие родственники, что и лицо или его близкие родственники, являющееся директором либо членом правления этого общества;
9) юридическое лицо, функции руководителя или члена исполнительного органа в котором осуществляет лицо, которое совместно с близкими родственниками составляет не менее одной трети состава наблюдательного совета этого общества;
10) юридическое лицо, не менее одной трети состава наблюдательного совета которого составляет совместно с близкими родственниками лицо, осуществляющее полномочия директора или члена правления этого общества;
11) юридическое лицо, входящее в одно с этим обществом хозяйственное объединение.
13.3. Аффилированными лицами акционера — физического лица, являющегося аффилированным лицом общества, признаются:
1) юридическое лицо, двадцатью и более процентами уставного фонда (уставного капитала) которого владеет это физическое лицо и (или) его близкие родственники;
2) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники являются членами наблюдательного совета;
3) юридическое лицо, в котором этот акционер или его близкие родственники осуществляют полномочия члена исполнительного органа.
13.4.Информация о сделке с аффилированным лицом общества, указываемая в письменном уведомлении стороны предполагаемой сделки, изучается исполнительным органом и службой внутреннего аудита общества (при ее наличии). Изучение исполнительным органом общества осуществляется в течение трех рабочих дней после получения письменного уведомления. По решению директора (председателя правления) к изучению данной сделки могут дополнительно привлекаться другие работники общества.
13.5.Наблюдательный совет общества изучает информацию о сделке с аффилированным лицом и не позднее пятнадцати дней с даты поступления в общество письменного уведомления аффилированного лица принимает решение по сделке.
13.6.В случае, если два и более члена наблюдательного совета общества являются аффилированными лицами, решение по сделке принимается на общем собрании акционеров в порядке и сроки, установленные настоящим Законом.
13.7. Аффилированное лицо общества не вправе участвовать в обсуждении и не имеет права голоса при принятии наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров решения по этой сделке.
13.8. Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества единогласно либо квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.
13.9. Акционер вправе обратиться в суд непосредственно либо через компетентные государственные органы, которые вправе от его имени выступать истцом по признанию сделки с аффилированным лицом недействительной, в результате которой нанесен ущерб обществу либо будет нанесен в будущем вследствие совершения данной сделки.
13.10. Исключения при совершении сделок с аффилированным лицом
13.11. Положения настоящей главы не применяются:
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
к сделкам, совершаемым для производственных и хозяйственных нужд общества, в случае, если предметом сделки являются монопольная продукция, стратегические виды материально-технических ресурсов, по которым законодательством устанавливается специальный порядок реализации;
к сделкам, совершаемым через биржевые и аукционные торги, в случае, если предметом сделки являются сырье и материалы, используемые для производственных и хозяйственных нужд, а также производимая обществом готовая продукция;
при приобретении обществом размещенных акций;
при осуществлении процедур по реорганизации общества;
при размещении акций среди акционеров;
при реализации ценных бумаг на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг.
XIV. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
14.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и предоставлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.
14.2.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых акционерам, кредиторам на официальном веб-сайте общества и в средствах массовой информации, несет исполнительный орган общества.
14.3.Достоверность данных, содержащихся в финансовой отчетности общества и предоставляемых общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, должна быть подтверждена аудиторской организацией, не связанной имущественными интересами с обществом или его акционерами.
14.4.Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению наблюдательным советом общества не позднее чем за десять дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
14.5.Общество обязано не позднее чем за две недели до даты проведения годового общего собрания акционеров опубликовать ежегодную финансовую отчетность, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, после проведения ее внешнего аудита в соответствии с Международными стандартами аудита.
XIV. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ, СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО АУДИТА, КОРПОРАТИВНЫЙ КОНСУЛЬТАНТ ОБЩЕСТВА
15.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) сроком на один год.
15.2.Квалификационные требования к ревизору или членам ревизионной комиссии общества устанавливаются общим собранием акционеров. Одно и то же лицо не может избираться в состав ревизионной комиссии (ревизором) одного и того же общества более трех раз подряд.
15.3.Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется настоящим Законом и уставом общества.
15.4.Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется положением, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.5.По письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в исполнительном органе общества, обязаны представить ей (ему) документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.6.Ревизор или члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами наблюдательного совета общества, а также работать по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.
15.7.Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества или по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем пятью процентами голосующих акций общества, путем предварительного уведомления наблюдательного совета общества.
15.8.Служба внутреннего аудита подотчетна наблюдательному совету общества.
15.9.Служба внутреннего аудита общества осуществляет контроль и оценку работы исполнительного органа, филиалов и представительств общества путем проверок и мониторинга соблюдения ими законодательства, устава общества и других документов, обеспечения полноты и достоверности отражения данных в бухгалтерском учете и финансовой отчетности, установленных правил и процедур осуществления хозяйственных операций, сохранности активов, а также соблюдения установленных законодательством требований по управлению обществом.
15.10.Служба внутреннего аудита общества осуществляет свою деятельность в соответствии с порядком, определяемым законодательством Республики Узбекистан.
15.11. Корпоративный консультант общества выполняющего функции контроля за соблюдением корпоративного законодательства.
XVI. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ И ДРУГИЕ СЛУЧИ ОБЩЕСТВА
16.1. Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания акционеров.
16.2. Ликвидация Общества осуществляются установленных действующим законодательством Республики Узбекистан.
16.3. Вопросы, не указанные в настоящем Уставе, осуществляются в соответствии с требованиями новой редакции Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».
|
Генеральный директор АО «O’ZTEMIRYO’LYO’LOVCHI» |
Ж.Т.Нурмухамедов |